BILANCIO DI ESERCIZIO: TERMINE DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

Paolo Martufi

ハートIl termine ordinario stabilito dalla legge per la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di una società è di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio stesso. Pertanto, nel caso di periodo coincidente con l’anno solare, chiusura al 31 dicembre, l’assemblea dovrà riunirsi entro il 30 aprile dell’anno successivo, il 29 aprile se l’anno è bisestile.

L’articolo 2364 del codice civile stabilisce anche la possibilità di riunire l’assemblea nel termine più lungo di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio quando:
– si tratta di società tenute alla presentazione di un bilancio consolidato;
– lo richiedano particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società; in questo caso gli amministratori sono tenuti ad illustrare le ragioni del termine più lungo all’interno della relazione che accompagna il bilancio.

Può accadere che l’assemblea, convocata correttamente nei termini suddetti, non sia riuscita a riunirsi oppure a deliberare per il mancato raggiungimento delle maggioranze previste.

In questo caso l’articolo 2369 del codice civile prevede che debba essere nuovamente convocata l’assemblea e che questa debba riunirsi entro 30 giorni dalla data prevista per la prima adunanza.

La fissazione della seconda convocazione può essere contenuta già nell’avviso della prima assemblea, oppure può essere effettuata autonomamente.

Quando è necessario ricorrere all’assemblea in seconda convocazione si pone una questione di legittimità dei termini; può cioè l’assemblea riunirsi per l’approvazione del bilancio oltre i termini fissati di 120 o 180 giorni?

Due sono gli orientamenti di pensiero di fronte a tale questione.
Il primo si richiama al tenore letterale della legge la quale dispone che la convocazione debba avvenire entro i termini indicati. In questo caso pertanto anche la seconda convocazione deve rispettare i 120 o i 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Questo avrebbe però un’importante e scomoda conseguenza: sarebbe necessario anticipare la data della prima assemblea, addirittura fino a 30 giorni prima, riducendo solo a 90 giorni il termine entro il quale approvare il bilancio.

Un secondo orientamento, decisamente preferibile e prevalente rispetto al primo, evidenzia come con la prima convocazione i termini di legge siano già stati rispettati. Il combinato delle norme che prevedono il deposito del progetto di bilancio in società durante i 15 giorni precedenti la data fissata per l’adunanza,  e la convocazione della seconda riunione non oltre 30 giorni dalla prima, fornisce sufficiente garanzia sia per i soci, relativamente alla possibilità di essere informati sugli elementi su cui saranno chiamati a deliberare, sia per i terzi, relativamente ai tempi in cui potranno conoscere i dati di bilancio.

Concludendo si può ragionevolmente ritenere che il rispetto della legge avvenga con la convocazione della prima assemblea nei termini indicati nel codice civile, e con la convocazione della seconda, anche successivamente a questi termini, purchè entro 30 giorni dalla data fissata per la prima riunione.

Con un esempio, se la data fissata per l’assemblea di approvazione del bilancio 2014 è il 29 aprile 2015 in prima convocazione e in questa occasione non è possibile arrivare ad una delibera, potrà stabilirsi l’assemblea in seconda convocazione entro il giorno 29 maggio 2015.
Il deposito presso la Camera di Commercio competente, adempimento che pubblicizza il bilancio, permettendo ai terzi di conoscerlo, dovrà poi avvenire nei 30 giorni successivi alla data di delibera; quindi, nell’esempio fatto, entro il 28 giugno 2015.

 

 

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